Şirketler Muhasebesinin bu bölümünde Anonim Şirketler ve özellikleri, Anonim Şirketlerin kuruluş süreçleri, Anonim Şirketlerin kuruluş çeşitleri ve özellikleri, Anonim Şirketlerde kar dağıtımı , yasal yedekler, ticari ve mali kar hakkında bilgiler mevcuttur.
ANONİM ŞİRKETLER
Anonim Şirketler, bir ünvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnızca mal varlığı ile sorumlu bulunan şirketlerdir.
Anonim Şirketlerin Özellikleri:
1-A.Ş.’ler tüzel kişiliğe sahiptir,
2-Şirketin belirli ve paylara bölünmüş sermayesi vardır,
3-Sermaye payları hisse senetleriyle temsil edilmektedir,
4-Şirket ortaklarının sorumluluğu sermaye payları ile sınırlıdır,
5-A.Ş.’ler her türlü ekonomik amaç ve konularda faaliyet gösterirler.
Sınıflandırılması:
-Halka Açık A.Ş.’ler: Ortaksayısının 100’den çok olduğu saptanan A.Ş.’lerin hisse senetleri halka arzolunmuş sayılır. Bu niteliği taşıyan şirketlere Halka Açık A.Ş.’lerdenir.
-AileA.Ş.’leri: Ortak sayısı en az 5 ve sermaye payları özellikle ailebireylerinin elinde toplanmış şirketler Aile (kapalı) A.Ş.’lerdir.
-Özel Yasalarla DüzenlenmişA.Ş.’ler: Bankalar, sigorta şirketleri, iktisadi devlet teşekkülleri,merkez bankası, finans kurumları gibi.
-Holdingler: A.Ş. biçimindekurulan bir ana şirket başka A.Ş.’leri yönetmek amacıyla o şirketlerin hissesenetlerini yeterli miktarlarda satın alır. Böylece ana şirket (holding) birörgüt çatısı altında yavru şirketlerin (iştiraklerin) yönetiminde söz sahibiolur.
-Menkul Kıymet YatırımOrtaklıkları: Tasarruflarını iyi değerlendirme ve kârlı yatırım alanıseçme olanağı bulunmayan küçük tasarruf sahiplerinin yatırımlarına yardımcıolmak ve menkul kıymet portföyü işletmek üzere kurulan menkul kıymet yatırımortaklıklarıdır.
-Çok UlusluA.Ş.’ler:Yabancı yatırımcıların ülkemizde Türk ortaklarla birlikteyapacakları yatırımlarla ilgili olarak kurdukları A.Ş.’ler bu sınıf içindedeğerlendirilir.
Anonim Şirketlerde Kuruluş Süreci
Anonim şirketlerde kuruluş iki şekilde yapılabilmektedir. Bunlardan birincisi Ani Kuruluş diğeride Tedrici Kuruluştur.
-Ani Kuruluş : Sermayenin tamamının kurucu ortaklar tarafından taahhüt edilmesi şeklinde olan kuruluştur. Ani kuruluşta kurucu ortaklar sermaye taahhütlerinin en az ¼’ünü kuruluştan itibaren 3 ay içinde kalan ¾’ünü ise 3 yıl içinde ödemek zorundadırlar.
yevmiye kayıtları iki aşamada yapılır ;
-Ortaklar sermayeyi taahhüt ederler.
-Ortaklar taahhütlerini yerine getirirler.
Şirket kuruluşu sırasında yapılan tescil, sözleşme hazırlatılması vb. giderler 262 kuruluş ve örgütlenme giderlerinde gösterilir.
- Tedrici Kuruluş : Tedrici kuruluşta ortaklar sermaye taahhütlerinin 1/10 taahhüt ederek kalanı piyasaya sürmek şeklinde olan kuruluş şeklidir.
Tedrici Kuruluş ile Ani Kuruluş arasındaki farklar şunlardır
1-Ana sözleşmede yer alan sermayenin en az 10/100’ü kurucu ortaklar tarafından, 90/100’da sermayenin hisse senetlerine dönüştürülerek halka satılmasıyla karşılanır.
2-Hisse senetlerinin yazılı değeri ortaklar tarafından belirlenir ve ana sözleşmeye kaydedilir.
3-Şirketin sermayesini temsil eden hisse senetleri, satılıncaya kadar nazım hesaplarda takip edilir.
4-Satışlar aracı kurumlar tarafından yapılır, bu kurumlara belirli bir komisyon ödenir.
5-Bu ortaklıklarda halka arz edilen hisse senetlerinin bedelinin nakit olarak yerine getirilmesi gerekmektedir.
6-Belirli bir süre sonunda (en fazla üç ay) satılamayan hisse senetleri kurucu ortaklar tarafından, satışa aracılık eden kurumlar tarafından, bankalar tarafından satın alınarak nakten ödenmek zorundadır.
Ani Kuruluş
Anonim Şirketin Ani Kuruluş türünde kurulması sırasında yapılması gereken işlemler şunlardır;
- En az beş gerçek veya tüzel kişi bir araya gelerek yazılı bir sözleşme düzenlenir ve ortaklara her nüshası imzalatılarak notere tasdik ettirilir.
- Sanayi ve Ticaret Bakanlığının il temsilciliğine başvurularak ve izin alınır.
- Sermayenin % 02’si Sanayi ve Ticaret Bakanlığı adına tüketici fonu olarak ziraat bankasınayatırılır.
- Şirket,ticaret siciline tescil ettirilir.
- Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Şirket ilandan sonra, tüzel kişilik kazanmış olur.
Anonim Şirket Ana sözleşmelerinde bulunması zorunlu ibareler şunlardır.
- Şirketin ticaret ünvanı,
- Şirket kurucularının ad, soyad, ikametgahları ve tabiiyetleri. Kuruculardan en az üç kişinin reşit ve mümeyyiz olması gerekir,
- Şirket merkezinin,varsa şubelerinin bulunduğu yer,
- Şirketin amacı,
- Şirketin konusu ve ticaret ünvanı
- Şirketin esas sermayesi tutarı,kaç paya ayrıldığı,payların değerleri ile sermayenin şirkete ödenme şekil ve şartları.
- Şirketin yönetim kurulunun tespiti,nasıl seçilecekleri,hakları,görev ve yetkileri ile toplamaları ve görev süreleri.
- Şirketin süresi
- Ortaklığa ait ilanların ne suretle yapılacağı
- Her ortağın taahhüt ettiği sermaye türü ve pay miktarı
- Kar dağıtımının şartları
- Genel kurul toplantılarına çağrı,toplantı yeri ve zamanı oy verme ve kararların verilmesi.
Anonim Şirketlerin Ani kuruluş işlemlerinin muhasebeleştirilmesinde diğer şirketlerdeki gibi önce taahhüt kaydı yapılır.Sermaye şirketlerinde kuruluş sırasında yapılan masraflar: “262 KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ HESABI” ında takip edilir.Kuruluş giderleri şu giderlerden meydana gelir.
Kuruluş ve örgütlendirme giderleri aktifleştirilerek önce borçlu kaydedilir.Her sene eşit miktarlarda amorti edilerek 5 yılda tüketilir.Bilançonun aktifinde duran varlıklar içerisinde maddi olmayan duran varlıklar bölümünde yer alır.
Tedrici Kuruluş
Tedrici kuruluşta, sermaye paylarının bir kısmını kurucu ortaklar taahhüt edilirken, kalan kısmı da halka arz edilerek yapılır .Tedrici kuruluş işlemleri şu sıra ile yapılmalıdır;
- Kurucu ortaklar en az beş kişiden oluşmalı yazılı bir sözleşme düzenleyerek notere tasdik ettirilir.
- Kurucu ortaklar, sermayesinin 1/10’unu temsil eden hisseleri satın alıp bedelini bankaya bloke ettirir.
- Sermayenin %02’ si tutarı Ziraat Bankasına Sanayi ve Ticaret Bakanlığı hesabına yatırılır.
- İzin almak için sanayi ve ticaret müdürlüğüne müracaat edilir.
- Halkın şirkete ortak olmasını sağlamak amacıyla “izahname” hazırlanır.
- Hisse senetlerinin halka satışı için sermaye, Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır.
- Hisse senetleri halka arz edilir.
- Ticaret siciline tescil edilir.
- Tescili yapılan şirket Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı:
A.Ş. ’lerde Sermaye Arttırılması:
AŞ.’ler artan iş hacimlerini karşılamak amacıyla geleceğe yönelik yeni yatırımlar yapmak ve genişlemek amacıyla sermayesini arttırmak isteyebilir. Bunun için genel kurulun sermaye attırma kararı alması gerekir. AŞ.’ler sermaye arttırma yoluna gitmeleri durumunda Ticaret Bakanlığı’ndan hisse senetleri çıkartılıp bu hisse senetleri halka satılacaksa Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almaları gerekmektedir.
AŞ.’ler şu uygulamalarla sermayelerini attırabilirler:
-Ortakların sermaye taahhüdü yoluyla,
-Yedek akçenin sermayeye eklenmesiyle,
-Yeniden değerleme yoluyla,
-Tahvil sahiplerine yeni hisse senedi verilmesiyle.
Anonim şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.Vergilendirmeden sonra kardan yasal yedekler ayrılır. Sermaye şirketlerinde karşımıza iki türlü kar çıkar.
Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltılması:
Sermaye azaltılmasının nedenleri aşağıdaki gibidir;
-Sermaye iş hacmine oranla yüksek olursa,
-Şirket zararlar nedeniyle güç durumda olursa,
-İşletmenin bazı varlıkları değerini yitirdiyse,
-Şirket edindiği kendi hisse senetlerini elden çıkarmamış ve bu paylar kadar sermaye azaltma yoluna gittiyse.
Anonim Şirketlerde bu şekilde sermayelerini azaltabilirler.
- Ticari Kar ;Bilançoda görünen kardır. Şirketin bir hesap dönemi içinde elde ettiği kardır. Bilançoda 690.dönem kar/zarar nolu hesabın alacak bakiyesi dönem karını gösterir.
- Mali Kar; Ticari kara ilave ve indirimler yapıldıktan sonra ki kardır. Bu kar aynı zamanda kurumlar vergisi matrahıdır. Kurumlar vergisi matrahı üzerinden %20 kurumlar vergisi ve kurumlar vergisi üzerinden %10 fon payı hesaplanır. Karın dağıtılacağı ayda gelir vergisi stopajı dağıtılacak kar üzerinden hesaplanır. Hesaplanan stopaj üzerinden %10 fon payı hesaplanır. Mali kar hesaplanırken dönem karından istisna ve muaf tutulan kısımlar indirilir. Kanunen kabul edilmeyen giderler ilave edilir. Halka açık anonim şirketlerde kardan %5, aile A.Ş.’ lerin de %15 gelir vergisi ve gelir vergisi üzerinden %10 fon hesaplanır.
Yasal Yedekler
Birinci tertip yedek akçe:Dönem karından %5 olarak 1.Tertip yedek akçe ayrılmak zorundadır.
İkinci Tertip yedek akçe:Dönem karından ödenecek vergi ve yasal yükümlülükler, 1.tertip yedek akçe ve 1.temettü düşüldükten sonra kalan kardan %10 olarak 2. tertip yedek akçe ayrılır.
Dağıtılacak Kar Payları
Birinci temettü:Dönem karından ödenmiş sermayenin %5’i oranında ayrılır.
İkinci temettü:Dönem karından vergi ve yasal yükümlülükler, birinci ve ikinci tertip yedek akçeler ve birinci temettü düşüldükten sonra kalan kar ortaklara ikinci temettü olarak dağıtılır.
Anonim Şirketlerde Tasfiye İşlemleri:
Anonim Şirketlerde tasfiye işlemlerini tasfiye memurları yürütür. Şirketin değerlerini sıfırlar. Şirketin borçlarını öder, alacaklarını tahsil eder, şirketin aynî değerlerini paraya dönüştürür. Tasfiye sonucunu ortaklara dağıtır. Şirketin ünvanını Ticaret Sicilinden silinmesini sağlar.
